《经济参考报》2017年9月15日以“多地推进国企改革细化方案，国企市场化薪酬改革提速”为题报告了国企高管薪酬改革的新动向。随着央企、国企的“一把手”更多地从市场中“选聘”产生，关键性的薪酬改革也开始启动。该报预言，“种种迹象表明，下一步以市场化薪酬为主体的改革将提速”。

如果读者稍微有一点记忆，在大约不到三年前的2014年11月同样以“国企高管薪酬改革”的名义由“中办”印发了被称为史上“最严限薪令”——《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》。该《意见》将央企组织任命负责人的薪酬水平分为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三个部分。每个部分的薪酬按照上年度央企在岗职工平均工资（约6.8-7.8万）的一定倍数来限制。例如，基本薪酬部分不能超过上年度央企在岗职工年平均工资的2倍；绩效年薪部分不能超过6倍；任期激励收入则不能超过该负责人任期内年薪总水平的30%(约为上年度央企在岗职工年平均工资的2.4倍)。通过上述限薪政策，央企组织任命负责人的薪酬水平和央企在岗职工年平均工资水平差距将控制在10.4倍以内。虽然上述限薪政策主要针对央企组织任命负责人，但由于所谓“组织任命负责人”和“职业经理人”的边界模糊和相关传染外溢效应，上述实践将毫无疑问会对中国国企经理人薪酬设计实践产生重要的影响。

在几年前写的“完善治理结构：国企薪酬问题的根本出路”一文（该文最初发表在《董事会》，后收录于北京大学出版社2017年5月出版的《从万科到阿里：分散股权时代的公司治理》一书）中，我们明确地指出国企高管薪酬制定应该遵循的两项最基本原则。其一，在评价经理人薪酬是否合理的问题上，基准是经理人为企业创造多少价值，而非上年度央企在岗职工年平均工资。毕竟，“如果一家企业的绩效与另一家企业不同，该家企业经理人薪酬就有理由与另外一家企业的不同。除了企业绩效，经理风险态度、外部经营环境的不确定性、企业规模和所处产业的竞争程度等都会显著影响经理人的薪酬水平和薪酬结构”。其二，由在评价企业绩效等问题上更具信息优势的公司董事会而不是高高在上的政府部门参与高管薪酬设计和制定。

虽然从目前媒体的报道中我们无从知道对国企高管薪酬改革为何从三年前“限薪”如此大角度的政策转向今天强调的“市场化薪酬改革”背后的原因，但我们猜测，一定程度与 “‘一刀切’的限薪除了不可避免地导致管理人才的流失外，还会诱发经理人更多地从谋求显性薪酬到谋求隐性薪酬”，“当隐性薪酬遭受政府强力反腐也不可得时，国企高管各种所谓的懒政，庸政和惰政就会纷至沓来”有关。

对照今天同样围绕国企高管薪酬改革提出的“以市场化薪酬为主体的改革”，相信和我一样的许多市场观察者顿生“此一时彼一时”的感觉。在新一轮国企高管薪酬“改革”启动之际，我们这里希望再次提醒这些“改革”政策的制定者在以下问题上要引以为鉴，避免重蹈覆辙。

首先，与其再一次像以往一样至上而下“一刀切”地推动国企高管市场化薪酬改革，不如简单地简政放权，把原本属于企业的高管薪酬制定权力还给企业。有些读者会担心，交给一个公司董事会来制定高管薪酬，那不会使“经理人超额薪酬”问题愈演愈烈了吗？一个不容否定的事实是中国部分企业确实曾经存在经理人超额薪酬现象。但解决经理人超额薪酬的正确思路不是通过政府部门一刀切的限薪，而是通过监管当局要求更具有当地信息的上市公司董事会（尤其是薪酬委员会）对经理人薪酬的自查实现。在这个自查过程中，董事会应以经理人薪酬绩效敏感性作为评价基准。如果企业绩效下降，而经理人薪酬却在增加，显然是不合理的薪酬设计，应该予以纠正。如果在自查完成后依然存在经理人超额薪酬问题那一定是董事会的渎职问题，应该由股东追究董事对诚信责任的违反。与一些政府官员不作为同样可怕的是，一些政府官员的乱作为。

其次，混改引入的外部战略投资者将在抑制经理人超额薪酬问题上扮演重要的角色，成为这次部分完成混改的国企最显现的成果之一。我们以刚刚完成混改的联通为例。在之前联通集团持股60%以上“一股独大”和中国联通董事长和总经理由相关组织部门任命的前提下，依靠董事会来抑制可能存在的超额薪酬并不现实。但在完成混改后，在联通集团持股比例下降到36%以后，新引入的互联网四大巨头BATJ可能会联合起来质疑董事会自查经理人超额薪酬中可能存在的渎职行为。尽管四大巨头在业务发展上存在竞争关系，但在这一问题上他们也许会走到一起。在资本市场进入分散股权时代后，分权控制将成为很多上市公司基本的治理构架，依靠不同股东力量的制衡形成的对经理人超额薪酬的抑制将比信息不对称的政府部门一刀切限薪更加行之有效。因而，对于三年前看似限薪理由的经理人超额薪酬问题的解决之道，从根本而言，还是“需要依靠治理结构的完善来实现，而不是简单地至上而下限薪”。

再次，国企高管市场化薪酬改革应该与国企高管市场化的选聘机制改革结合起来同时推进。之前我们之所以采用至上而下的国企高管限薪，一定程度上与主要国企官员是由至上而下的人事任免体系有关。由于至上而下执行行政命令的僵硬，缺乏结合当地信息的灵活处置，限薪令出台后难免伤及很多甚至是市场化选聘的那些“无辜”经理人。在混改完成后，要本着合作共赢的理念，国资股东与其他战略投资者通过协商，依照程序市场化选聘职业经理人，以促成中国职业经理人市场的形成。这反过来可以为经理人薪酬制定提供很好地参照系，更好地推动国企高管薪酬的市场化改革。

此外，在国企高管薪酬实践中，逐步形成多样化的薪酬结构体系，避免千篇一律地采用高能激励手段。经历了计划经济时代大锅饭分配体制下的激励不足，改革开放以来很多企业和社会组织一味强调激励薪酬的重要性，动辄强调薪酬需要与可观察可证实的绩效挂钩。需要说明的是，除了对激励逻辑和运行规律缺乏系统知识外，这一定程度上还与近年来反反复复欲罢还休的官本位主导下的至上而下行政执行，甚至一定程度的计划经济思维有关。

典型的例子如浙大最近推出的“十万+”网络转载等同学术期刊发表的考核办法集中体现了行政主导下的量化管理思维，无视学术与宣传的边界和学术市场运行自身的规律。经过近四十年的改革开放，今天我们应该到了按照激励对象本身的性质和发展阶段进行科学的薪酬设计，以形成多样化的薪酬结构的时候了。

我们以独董薪酬为例。类似于大学的学者，经济后果难以直接观察的事实决定了在独董薪酬设计上应该以声誉激励为主。这意味着，对于独董薪酬合约设计，上市公司提供的薪酬只是其所获的各种隐性和显性补偿的一部分。独董同样希望在看起来货币薪酬不那么高的公司，获得严格履行监督和战略咨询职能的良好声誉而在未来获得更多公司的聘用。因而也许并不需要向为经理人薪酬设计那样太多强调强的薪酬绩效敏感性。这同样是国际一流大学在经过年轻学者用以证明其自身研究能力的终身轨道后，往往采用固定薪酬制度的终身教职（tenure）制度的重要原因。因为对于真正的学者，更加看重的是基于学术自由的声誉积累，而不是与各种奖励、头衔和论文发表数量挂钩的激励薪酬制度。后者只会加剧大学的行政化和学术的浮躁。

最后，说到多样化的薪酬结构，我们就不得不围绕最近国企混改中频繁采用的员工持股计划加以讨论。员工持股作为混改的重要手段频繁见于从央企到地方国企的混改方案中。由于在性质上属于增量改革，不造成以往利益格局的重大改变，很多国企在混改实践中乐于采用这一更易于不同利益主体接受，不招致更多反对声音的改革方案。但从中国历史上曾经一度推行的职工股份合作制和部分企业员工持股实践来看，由于可转让退出机制和股东权益保障的公司治理基础制度的缺失，同时兼具股东和职工身份的职工股东往往会成为下一阶段企业后续市场化导向改革进程的潜在阻碍力量。很多名噪一时的股权纷争都与当年推行的看似易于破局的员工持股计划留下的后遗症有关。

即使在美国公司治理实践中，一度鼓吹向经理人给予股权激励的金融学家Jensen在意识到容易引发激励扭曲和经理人盘踞效应后，也转变了看法，指出股权激励成为经理人激励的“鸦片”。因此，原则上，如果存在传统激励薪酬能替代和解决的方案，在推进国企混改时应该尽量少用或不用雇员持股计划，以免为后续的混改深化埋下潜在的隐患。更不应该一味地强调通过推出雇员持股计划来实现混改。很多正在进行混改的国企其历史上低效也往往不是由于其没有采用雇员持股计划来激励雇员，而是传统的激励薪酬既缺乏科学的设计，有缺乏有效的执行。

观察到国企高管薪酬改革在短短三年内出现上述的反复，我们不得不说的是，当初这些政策制定者太自信了，尽管我们当时在各种场合对他们即将出台的限薪政策提出批评。他们以为通过行政性的至上而下限薪手段，就可以一劳永逸地解决国企改革中长期积累的高管薪酬制定问题。到头来，却不得不重新回到市场化改革轨道，按照市场规律来考虑如何制定企业高管薪酬。

前车之鉴未远。希望政策制定者在新一轮国企改革政策制定中少一些行政计划思维，对市场经济多一点敬畏。只有尊重市场经济规律，国企高管薪酬改革之路才能走得更远，走得更好。

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